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賽普拉斯半導(dǎo)體公司向芯成半導(dǎo)體公司提交修改后的最終合并協(xié)議

2015-06-20 09:13:04 N

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【2015年6月18日美國加州圣何塞訊】賽普拉斯半導(dǎo)體公司今天宣布向芯成半導(dǎo)體公司董事會遞交如下信函：

2015年6月17日

致：

Jimmy S.M. Lee
執(zhí)行主席

Scott D. Howarth

總裁兼首席執(zhí)行官

Integrated Silicon Solution, Inc.
1623 Buckeye Drive
Milpitas, California 95035
Messrs. Lee 并 Howarth，

我謹(jǐn)代表賽普拉斯半導(dǎo)體公司（“賽普拉斯”），隨信附上《芯成半導(dǎo)體公司（“ISSI”）與賽普拉斯關(guān)于合并的協(xié)議及計(jì)劃》修改稿（“最終合并協(xié)議修改稿”），作為對你們于2015年6月12日備案的名為“關(guān)于Uphill 投資公司合并提案的股東特別會議”的陳述（“陳述”）之完整反饋。

在該陳述中，你們表達(dá)了針對賽普拉斯2015年6月9日發(fā)給ISSI的最終合并協(xié)議（“賽普拉斯原提議”）的若干顧慮，基于此，你們建議ISSI股東批準(zhǔn)Uphill投資公司的合并協(xié)議及計(jì)劃修正案（“Uphill協(xié)議”）。我們相信隨本信發(fā)給你們的最終合并協(xié)議修改稿可以消除你們所有的顧慮，具體如下：

報(bào)價(jià)

我們修改后的報(bào)價(jià)為每股21.25美元，明顯優(yōu)于Uphill的報(bào)價(jià)。此外，我們還引入了“計(jì)時(shí)費(fèi)”（如最終合并協(xié)議修改稿中所完整描述的），即：與賽普拉斯的交易獲得管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的時(shí)間每延長一個(gè)季度，則每股報(bào)價(jià)增加0.10美元。這一“計(jì)時(shí)費(fèi)”將自2015年10月1日（你們預(yù)期的Uphill交易結(jié)束日期后的那天）起按日計(jì)算，由賽普拉斯在交易結(jié)束后支付給ISSI股東。Uphill協(xié)議中沒有此類“計(jì)時(shí)費(fèi)”。

反向終止費(fèi)

Uphill協(xié)議允許ISSI在Uphill未能獲得用于完成其提議的交易所需的債務(wù)融資的某些特定情況下收取反向終止費(fèi)，而賽普拉斯原提議中并未提供此類反向終止費(fèi)。盡管賽普拉斯原提議中無論如何也沒有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，你們?nèi)匀恢赋鲈搮f(xié)議沒有反向終止費(fèi)條款。雖然我們認(rèn)為此類反向終止費(fèi)在我們有全面財(cái)務(wù)支持的交易中毫無必要，我們還是在最終合并協(xié)議修改稿中納入了這一反向終止費(fèi)。

交易時(shí)間安排

你們在陳述中認(rèn)為 Uphill協(xié)議“預(yù)計(jì)于2015年第三季度完成（具體時(shí)間因CFIUS和臺灣當(dāng)局的批準(zhǔn)而定）”，而賽普拉斯原提議“預(yù)計(jì)于合并協(xié)議簽署后6至9個(gè)月完成”。因此，你們提出“賽普拉斯提案的實(shí)際價(jià)值低于其聲稱的價(jià)格。”就賽普拉斯原提議與Uphill協(xié)議在時(shí)間安排方面的對比，我們非常不認(rèn)同你們的觀點(diǎn)。賽普拉斯能夠及時(shí)獲得管理當(dāng)局的審批，而Uphill協(xié)議并無時(shí)間上的優(yōu)勢，對此我們非常有信心。雖然如此，最終合并協(xié)議修改稿中已經(jīng)包含了如上所述的“計(jì)時(shí)費(fèi)”。因需要獲得管理當(dāng)局批準(zhǔn)與賽普拉斯的交易所需的額外時(shí)間而造成的經(jīng)濟(jì)上的影響，可由這一“計(jì)時(shí)費(fèi)”來彌補(bǔ)。盡管我們認(rèn)為這是不必要的，但仍可之視為我們對快速完成交易的承諾。

最終合并協(xié)議修改稿中每股21.25美元的修正報(bào)價(jià)、每股每季度0.10美元的計(jì)時(shí)費(fèi)以及其他額外的讓步，已經(jīng)明確解決了Uphill協(xié)議涉及的問題和顧慮。與Uphill協(xié)議相比，賽普拉斯的提案無論在價(jià)格上還是條款上都是很出眾的。因此，我們相信你們應(yīng)能即刻認(rèn)識到我們的提案即是出色的提案（如Uphill協(xié)議所定義的），并按照Uphill協(xié)議中的相關(guān)條款，迅速執(zhí)行最終合并協(xié)議修改稿。賽普拉斯希望機(jī)構(gòu)股東服務(wù)顧問公司（ISS）撤回其推薦ISSI股東為Uphill協(xié)議投贊成票的建議。

最終合并協(xié)議修改稿已由賽普拉斯董事會批準(zhǔn)，賽普拉斯已準(zhǔn)備好，一旦你們中止Uphill協(xié)議，我們就愿意并有能力執(zhí)行 最終合并協(xié)議修改稿。即使有任何相反規(guī)定，本信的內(nèi)容也不構(gòu)成賽普拉斯推進(jìn)或完成交易的有約束力的義務(wù)。賽普拉斯和ISSI之間的任何交易均有賴于ISSI和賽普拉斯對最終合并協(xié)議修改稿和其他相關(guān)協(xié)議的執(zhí)行。