小心上市公司！從國(guó)內(nèi)知名芯片公司收購(gòu)告吹說(shuō)起
2024-08-11 11:02:01 EETOP前天傳來(lái)震驚的消息，模擬芯片龍頭企業(yè)納某微終止收購(gòu)昆騰微。
昆騰微成立于2006年，專業(yè)從事模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號(hào)鏈芯片，應(yīng)用領(lǐng)域包括消費(fèi)電子、通信、工業(yè)控制等。
正好是一年前，2023年8月2日，納某微宣布收購(gòu)昆騰微，差不多同時(shí)，原本正在IPO的昆騰微申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，放棄上市。根據(jù)交易協(xié)議，昆騰微總體估值為15億元，可以說(shuō)交易估值水平相當(dāng)不錯(cuò)，這有賴于高凈利水平。
買(mǎi)家官方宣布的終止原因是：鑒于商洽過(guò)程中外部市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，交易各方未能就本次收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成最終共識(shí)，無(wú)法簽署正式收購(gòu)協(xié)議，決定終止本次收購(gòu)。
這個(gè)理由似乎有點(diǎn)牽強(qiáng)，從宣布收購(gòu)到宣布不收購(gòu)，中間花了一年時(shí)間，一年這么長(zhǎng)時(shí)間當(dāng)中外部市場(chǎng)環(huán)境有點(diǎn)變化不是很正常的現(xiàn)象嗎？
對(duì)于昆騰微及其股東來(lái)說(shuō)，可以說(shuō)是竹籃打水一場(chǎng)空，既損失了預(yù)期的錢(qián)（10億），還損失了寶貴的一年時(shí)間，還被當(dāng)眾打臉，買(mǎi)主的做法相當(dāng)于在宣布，這家公司（業(yè)務(wù)或者技術(shù)）不值那么多錢(qián)，所以不想買(mǎi)了。對(duì)于昆騰微來(lái)說(shuō)，很有可能還會(huì)遭到客戶的質(zhì)疑，相當(dāng)于雪上加霜。
另外，昆騰微和買(mǎi)主同屬信號(hào)鏈芯片市場(chǎng)的同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，在并購(gòu)期間，昆騰微的核心技術(shù)、客戶信息、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、重要團(tuán)隊(duì)、供應(yīng)鏈工藝等等敏感信息，可能都被買(mǎi)主以整合或者調(diào)研的名義翻得明明白白，所謂有苦說(shuō)不出。
而對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，作為強(qiáng)勢(shì)的一方似乎沒(méi)有什么損失，拍拍手不留一點(diǎn)灰塵，灑脫離開(kāi)了。當(dāng)然并購(gòu)協(xié)議怎么簽的我們作為外人無(wú)從知曉，當(dāng)時(shí)你情我愿形同蜜月，現(xiàn)在分手也只能認(rèn)了，只是不知道買(mǎi)主有沒(méi)有留下一點(diǎn)分手費(fèi)。
上市公司收購(gòu)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，上市公司明顯處于強(qiáng)勢(shì)地位。除了昆騰微的案例，昨天還看到在GPU領(lǐng)域，東芯股份計(jì)劃收購(gòu)礪算科技，以及華東重機(jī)計(jì)劃收購(gòu)廈門(mén)銳信圖芯的新聞，我覺(jué)得對(duì)于被收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，昆騰微的事情應(yīng)該給他們提了一個(gè)警鐘，他們都應(yīng)該保持平常心，宣布收購(gòu)只是萬(wàn)里長(zhǎng)征第一步，接下來(lái)很多事情還只是未知數(shù)。
涉及上市公司的并購(gòu)交易的投資難度并不大，但交易時(shí)間需要非常緊湊，因?yàn)橐坏╁e(cuò)過(guò)了窗口期，就會(huì)因?yàn)榇蟓h(huán)境變化而導(dǎo)致交易失敗。
雙方都達(dá)成了共識(shí)之后，還需要監(jiān)管層表示認(rèn)同，監(jiān)管層主要是從保護(hù)中小股東角度出發(fā)，依常理判斷事情。一般而言，被證監(jiān)會(huì)否定或者交易所不斷質(zhì)疑的交易，大部分都是有明顯問(wèn)題的交易，交易成功后可能對(duì)上市公司造成負(fù)面影響。但同樣也有一些交易，會(huì)因?yàn)闆](méi)能設(shè)計(jì)好交易結(jié)構(gòu)，沒(méi)能有效傳達(dá)信息，導(dǎo)致夭折，十分可惜。
雙方同意后，通過(guò)監(jiān)管層的審核后，最后一步是資金的準(zhǔn)備。有些上市公司是用現(xiàn)金收購(gòu)，則可能因?yàn)闇?zhǔn)備不足、資金不到位而失敗，上市公司并沒(méi)有看起來(lái)那么有錢(qián)。有的收購(gòu)是需要通過(guò)定增募集資金而收購(gòu)，而這部分資金則可能出現(xiàn)募集不足。有一些并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，需要借用杠桿，或者過(guò)橋資金等，這種資金不足，導(dǎo)致收購(gòu)不成的案例也經(jīng)常發(fā)生。
對(duì)于一些中小型企業(yè)來(lái)說(shuō)，在現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和政策背景下，被上市公司收購(gòu)或許也是一個(gè)很好的出路。但是，大家一定要謹(jǐn)防收購(gòu)過(guò)程中可能出現(xiàn)的套路，譬如說(shuō)收購(gòu)后被架空或者收購(gòu)方半路撤資等等。
凡事都有但是，動(dòng)輒幾千萬(wàn)甚至幾百億的收購(gòu)，看似買(mǎi)賣(mài)雙方都各有所得，然而很多時(shí)候只有推進(jìn)下去，才會(huì)發(fā)現(xiàn)也未必都是皆大歡喜。尤其是對(duì)于被收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，可能還會(huì)賠了夫人又折兵。如果不想踩坑，大家一定要先了解清楚上市公司的收購(gòu)套路。
1、上市公司去收任何的公司資產(chǎn)都不是一次性的全部買(mǎi)斷，除非是說(shuō)有非常大的合作亮點(diǎn)或者利益的訴求。
2、就是它是不會(huì)支付全部都是現(xiàn)金的，一定是一部分的現(xiàn)金，一部分的股票，這樣的形式一方面是本身它的現(xiàn)金也會(huì)比較緊張，那另外也是希望你在成為了上市公司的資產(chǎn)的一部分之后，你擁有上市公司的股權(quán)，你為了你這部分的股權(quán)的價(jià)值，你也要在上市公司繼續(xù)奮斗。
3、就是這個(gè)股票是有解限周期的，給了你不能一次性的賣(mài)掉，一般都要綁個(gè)三四年你才能夠把它賣(mài)掉，那當(dāng)然有了解限周期也就有你的服務(wù)周期了，也就是你的這個(gè)人不能走，要繼續(xù)在這干。
除此之外，收購(gòu)中還比較坑的是他有可能收到一半就不收了，一方面或許是因?yàn)槭樟酥笥X(jué)得被收購(gòu)的公司不夠好，另外一種可能就是他通過(guò)控制被收購(gòu)公司的經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)把業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到上市公司的體系內(nèi)了，比如說(shuō) IP、資質(zhì)、產(chǎn)權(quán)、專利這些東西，如果它是為了這些去進(jìn)行收購(gòu)的，那么一旦收購(gòu)?fù)瓿桑笠簿筒恍枰懔耍蜁?huì)把你架空。
如果說(shuō)你的公司要被上市公司收購(gòu)了，那么如何和對(duì)方談判才能讓己方利益最大化呢？
第一，通過(guò)股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)力設(shè)置，讓自己對(duì)業(yè)務(wù)有足夠的掌控力。
第二，縮短自己與上市公司的對(duì)賭周期，盡量用一兩年的時(shí)間把自己的股權(quán)全部收走。
第三，保證自己的收益，至少談到 50% 以上的現(xiàn)金收購(gòu)，越多越好。
第四，股權(quán)可以有解限周期，但是個(gè)人的服務(wù)周期和股權(quán)解限周期獨(dú)立計(jì)算，沒(méi)有關(guān)系。
最后，在控股期間，保持人事任免權(quán)和財(cái)務(wù)獨(dú)立權(quán)。只有這樣，經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事任免權(quán)和財(cái)務(wù)獨(dú)立權(quán)三權(quán)合一，才能保證自己的控制權(quán)。
也不排除有些小公司通過(guò)做三到四年假報(bào)表加上利潤(rùn)對(duì)賭承諾補(bǔ)償手段來(lái)騙取上市公司巨額財(cái)富的低級(jí)手段和想法，但在強(qiáng)大的上市公司法務(wù)資源下，這種可能性越來(lái)越小了。
中國(guó) 80% 的行業(yè)出現(xiàn)了產(chǎn)能過(guò)剩問(wèn)題，并購(gòu)重組將是這些行業(yè)產(chǎn)業(yè)調(diào)整升級(jí)的主要出路。作為中國(guó)最優(yōu)秀的一個(gè)企業(yè)群體，上市公司們擁有最多的金融杠桿資源和人才資源，完全可以在真正專業(yè)優(yōu)秀的并購(gòu)?fù)缎械膸椭抡归_(kāi)產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)整合，用中國(guó)市場(chǎng)嫁接國(guó)外技術(shù)和知名品牌，用民營(yíng)機(jī)制嫁接國(guó)有資源及人才，用上市平臺(tái)嫁接擬上市優(yōu)秀公司。
大浪淘沙方顯英雄本色，這輪并購(gòu)浪潮過(guò)后，許多行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局將會(huì)被徹底改變，能否笑立潮頭直至最后就取決于這些中國(guó)上市公司的企業(yè)家們能否善用并購(gòu)手段進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，能否行并購(gòu)之正道。
文章來(lái)源于土人觀芯，作者土人觀芯
EETOP 官方微信
創(chuàng)芯大講堂 在線教育
半導(dǎo)體創(chuàng)芯網(wǎng) 快訊
相關(guān)文章
