北京君正擬收購OV及及新三板公司
2016-07-29 08:08:41 n北京君正（300223）7月28日晚間發(fā)布公告，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京豪威科技有限公司全部股權(quán)及計算機類新三板公司。本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易涉及 發(fā)行股份募集配套資金。公司申請股票自8月2日（星期二）起繼續(xù)停牌。
公告顯示，北京豪威為一家注冊在北京的中外合資公司，業(yè)務(wù)由其下屬OmniVision Technologies， Inc.，（ 美國豪威）開展。美國豪威是一家領(lǐng)先的數(shù)字成 像解決方案提供商，其CMOS圖像傳感芯片廣泛應(yīng)用于 消費級和工業(yè)級應(yīng)用市場，具體包括智能手機、筆記本、平板電腦、網(wǎng)絡(luò)攝像頭、 安全監(jiān)控、娛樂設(shè)備、數(shù)碼相機、攝像機、汽車和醫(yī)療成像系統(tǒng)等領(lǐng)域。截至目前，北京豪威的股權(quán)結(jié)構(gòu)尚在調(diào)整中，待相關(guān)方案和股權(quán)結(jié)構(gòu)最終確 定后，各方將根據(jù)實際情況確定北京豪威的控股股東和實際控制人。
美國豪威原為美國納斯達克的上市公司，由中信資本、北京清芯華創(chuàng)投資管理有限公司和金石投資有限公司組成的財團購買，最終于2016年初完成私有化并成為北京豪威的下屬公司。根據(jù)最終協(xié)議，交易價格為每股29.75美元，總計約19億美元。
以下是公告詳細內(nèi)容：
證券代碼：300223 證券簡稱：北京君正 公告編號：2016-050
北京君正集成電路股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復(fù)牌公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京君正集成電路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）因籌劃重大事項，為避免公司股價異常波動，維護廣大投資者的利益，保證公平信息披露，經(jīng)公 司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：北京君正，股票代碼：300223）于2016年6月2日（星期四）下午開市起停牌并發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項停牌公告》（公告編號：2016-034）。2016年6月9日，公司發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號：2016-035）。公司根據(jù)相關(guān)要求于2016年6月18日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2016-036），于2016年6月20日（星期一）上午開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。2016年6月25日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號：2016-038）。2016年7月1日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（公告編號：2016-042）。2016年7月8日、7月15日和2016年7月22日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號分別為：2016-044、2016-047和2016-048）。
公司原承諾爭取于2016年8月2日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書。由于本次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，重組方案尚需進一步協(xié)商、確定和完善，預(yù)計公司無法在進入重組停牌程序后2個月內(nèi)披露重組預(yù)案。2016年7月27日，公司召開的第三屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項申請繼續(xù)停牌的議案》，公司申請再次延期復(fù)牌。根據(jù)目前進展情況，公司本次重大資產(chǎn)重組基本情況如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組基本情況及進展
（一）標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況
本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為“北京豪威科技有限公司”（以下簡稱“北京豪威”）100%股權(quán)及一家在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的公司（以下簡稱“新三板公司”，與北京豪威合稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，標(biāo)的公司所處行業(yè)均屬于“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”。由于本次交易方案尚未最終確定，購買標(biāo)的資產(chǎn)范圍可能有所調(diào)整，或涉及其他與上述主體相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)。
1、北京豪威科技有限公司
北京豪威為一家注冊在北京的中外合資公司，業(yè)務(wù)由其下屬OmniVisionTechnologies,Inc.,（以下簡稱“美國豪威”）開展。美國豪威是一家領(lǐng)先的數(shù)字成像解決方案提供商，其屢獲殊榮的主要產(chǎn)品——CMOS圖像傳感芯片廣泛應(yīng)用于消費級和工業(yè)級應(yīng)用市場，具體包括智能手機、筆記本、平板電腦、網(wǎng)絡(luò)攝像頭、安全監(jiān)控、娛樂設(shè)備、數(shù)碼相機、攝像機、汽車和醫(yī)療成像系統(tǒng)等領(lǐng)域。美國豪威原為美國納斯達克的上市公司，其于2016年初完成私有化并成為北京豪威的下屬公司。
截至目前，北京豪威的股權(quán)結(jié)構(gòu)尚在調(diào)整中，待相關(guān)方案和股權(quán)結(jié)構(gòu)最終確定后，各方將根據(jù)實際情況確定北京豪威的控股股東和實際控制人。
2、新三板公司
鑒于相關(guān)交易方案尚處于初步協(xié)商確定中，新三板公司尚未停牌，為保證信息公平披露，新三板公司相關(guān)信息將在初步意向達成并在新三板公司停牌后進行披露。
（據(jù)傳為：北京思必科）
（二）交易具體情況
本次交易初步方案為公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司股權(quán)并募集配套資金。本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易涉及發(fā)行股份募集配套資金。
（三）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況
截至本公告披露日，公司及聘請的各中介機構(gòu)正在積極與標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有或潛在交易對方就交易方案等事項進行溝通、協(xié)商，相關(guān)中介機構(gòu)也已對標(biāo)的資產(chǎn)展開盡職調(diào)查工作。公司已與北京豪威簽訂了《合作意向書》，互相認同對方的業(yè)務(wù)，就資本合作事項達成了合作意向。
截至本公告披露日，公司尚未與交易方簽訂重組框架協(xié)議。
（四）本次重組涉及的中介機構(gòu)及工作進展
公司本次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問為西南證券股份有限公司及中信證券股份有限公司,法律顧問為北京市中倫律師事務(wù)所,審計機構(gòu)為普華永道中天會計 師事務(wù)所(特殊普通合伙),評估機構(gòu)尚未確定。財務(wù)顧問、法律顧問及審計機 構(gòu)均已針對標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面展開盡職調(diào)查工作。
(五)本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門事前審批,以及目前進展情況
根據(jù)初步交易方案,本次交易可能涉及發(fā)改委、商務(wù)部門、外匯部門、國資 監(jiān)管部門、美國證券監(jiān)督管理部門和反壟斷監(jiān)管部門等有關(guān)部門的審批。目前公 司及相關(guān)各方正在就交易方案可能涉及的審批事項進行論證分析。
二、無法按期復(fù)牌的具體原因說明
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)體量較大,涉及交易各方眾多,交易方案的溝通和協(xié)商所 需時間較長,交易細節(jié)尚需進一步溝通和談判;且本次交易涉及境外主體和新三 板公司,所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大且復(fù)雜,尚需要一定的時 間。鑒于以上原因,為確保本次重大資產(chǎn)重組申報、披露的資料真實、準(zhǔn)確、完 整,保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行,維護投資者利益,公司特申請公司 股票自2016年8月2日(星期二)起繼續(xù)停牌。
三、后續(xù)工作及預(yù)計復(fù)牌時間
公司承諾爭取于2016年9月2日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息 披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書;逾期未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書的,公司將根據(jù)重 組推進情況確定是否向深圳證券交易所申請延期復(fù)牌。公司未提出延期復(fù)牌申請或者延期復(fù)牌申請未獲同意的,公司股票將于2016年9月2日恢復(fù)交易,并自公司 股票復(fù)牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司提出延期復(fù)牌申請并 獲深圳證券交易所同意的,如公司仍未能在延期復(fù)牌期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù) 案或者報告書,公司承諾自公司股票復(fù)牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組 事項。
四、風(fēng)險提示
繼續(xù)停牌期間,本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)各方將全力推進各項工作。公司將 根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定,及時履行披露義務(wù),每五個交易日發(fā)布一 次上述重大資產(chǎn)重組事項的進展公告。公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項存在不確定 性,敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
五、備查文件 1、第三屆董事會第八次會議決議。 特此公告。
北京君正集成電路股份有限公司
董事會
二○一六年七月二十八日
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